证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-036
华帝股份有限公司关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施
2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 、完整 ，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
华帝股份有限公司（以下称“公司 ”）于2019年7月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议 ，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销11名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票410,000股；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划 ”）首次授予部分第一个解锁期解除限售条件所涉121名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票2,571,000股；同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股 。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02% ，回购价格为6.51元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)等相关规定 ，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议 ，会议审议通过了《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案 。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见 。同日 ，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 、《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2018年8月5日至2018年8月14日 ，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部oa系统进行了公示 。在公示期内 ，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议 。2018年8月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 ，公司监事会认为 ，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律 、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法 、有效。
3、2018年8月20日 ，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于分享网白菜<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》 。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 。
4 、2018年9月17日 ，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》 、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就 ，激励对象主体资格合法有效 ，确定的授予日符合相关规定 。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见 。
5、2018年11月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》 ，授予登记的限制性股票共计898万股 ，激励对象共132名，首次授予的限制性股票上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月24日 ，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议 ，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》 、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,980,000股 ，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02% ，回购价格为6.51元/股 。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见 。
二 、关于分享网白菜限制性股票回购注销事项的情况说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股 ，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%。
（1）激励对象离职
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律 、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权 ，鉴于首次授予的黄永强 、杨解放、孔祥勋 、曾凡清 、丁小强、熊珂 、汪旭刚 、李霞、李高水 、闫旺 、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销。
（2）公司2018年度业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年业绩为基数 ，公司2018年净利润增长率不低于30% ，营业收入增长率不低于15% 。前述“净利润 ”、“净利润增长率 ”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据 。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2017年度审计报告》（cac证审字[2018]0371号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（cac证审字[2019]0291号），本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：
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本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标 ，本激励计划首次授予的第一个解除限售期所涉121名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销 。
（3）终止实施2018年限制性股票激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化 ，公司继续实施于2018年8月3日推出的《激励计划（草案）》难以达到预期的激励目的和激励效果 。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益 ，结合公司未来战略发展计划 ，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件 ，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。
2、回购价格
2019年7月24日召开的公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》 ，根据《激励计划（草案）》的规定，由于公司实施2018年度权益分派 ，本次的回购价格由6.81元/股调整为6.51元/股 ，具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-034） 。
3 、资金
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金 。
4 、回购金额
公司本次回购金额为58,459,800元。
5、后续措施
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系 、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术 、业务及管理骨干的积极性和创造性 ，促进公司持续、健康 、稳健的发展；公司将根据相关法律 、法规与规范性文件的规定 ，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性 ，或择机考虑后续推出股权激励计划 ，促进公司快速发展，为股东创造更多价值 。
根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》 ”）的规定 ，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议 。公司承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内 ，不再审议和披露股权激励计划草案。
三 、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
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四 、回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次因激励对象离职、因公司2018年度业绩考核目标未能达标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提 ，并转回已计提的股份支付费用 。本次因终止实施2018年限制性股票激励计划而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用 ，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,172.78万元在2019年度加速计提 ，将影响公司当期利润 ，但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准 。
本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益 ，不会对公司的经营业绩产生重大影响 ，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责 ，尽力为股东创造价值。
五 、独立董事意见
1 、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权 ，鉴于首次授予的黄永强、杨解放 、孔祥勋 、曾凡清、丁小强 、熊珂 、汪旭刚、李霞 、李高水 、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销 ，回购价格为6.51元/股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述11名激励对象的离职 ，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的合法利益 。因此 ，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜 ，并同意将该事项提交公司股东大会审议 。
2 、关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件 ，已不符合公司2018年限制性股票激励计划的激励条件 ，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》 、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》 ”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 ，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职 ，也不存在损害公司及全体股东利益的情形 。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜 ，并同意将该事项提交公司股东大会审议 。
3 、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》 、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定 ，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 ，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职 ，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票5,999,000股 ，同意将该事项提交股东大会审议 。
六、监事会核查意见
1 、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
鉴于首次授予的黄永强 、杨解放、孔祥勋 、曾凡清 、丁小强、熊珂 、汪旭刚 、李霞、李高水 、闫旺 、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格 。经与会监事审议 ，同意对其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计410,000股回购注销，回购价格为6.51元/股。
2、关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成 ，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件 ，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销 。经审核，监事会认为：公司本次回购注销事宜符合《管理办法》 、《备忘录第4号》等法律法规 、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益 ，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金 ，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职 ，不会影响公司的可持续发展 ，也不存在损害公司及全体股东利益的情形 。
3、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的核查意见
经核查，与会监事认为：公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第4号》）等法律法规 、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定 ，符合公司全体股东和激励对象的一致利益 ，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 ，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职 ，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 ，同时一并终止与之配套的公司《考核管理办法》等文件 。
七 、法律意见书结论性意见
1.公司本次终止与回购注销已取得现阶段必要的批准和授权 ，尚需经公司股东大会审议通过；
2.公司本次终止与回购注销的回购原因、回购数量 、回购价格及资金
八 、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定 ，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销及终止事项尚需提交公司股东大会审议 ，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续 。
九 、备查文件
1 、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3 、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4 、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销及终止实施2018年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2019年7月24日
